什么是基金 Clawback？

Clawback（回拨机制）是私募股权基金和风险投资基金中常见的一种利润分配保障条款。当基金管理人（GP）在项目退出时提前获得超额收益（Carried Interest），但基金整体最终未能达到约定的回报门槛时，GP需将多分得的部分返还给有限合伙人（LP）。

Clawback 的运作原理

在典型的“先分后算”模式下，每个投资项目退出后即进行收益分配。若后期项目表现不佳，导致基金整体IRR未达标，则通过Clawback条款要求GP退还此前多拿的Carry，以确保LP获得优先回报。

为何需要 Clawback 条款？

该机制保护了投资者（LP）的利益，防止GP因早期成功项目而过早获取高额分成，从而激励GP关注基金整体长期表现，而非单个项目短期收益。

实际案例与注意事项

许多知名基金在合伙协议（LPA）中明确约定Clawback义务，并可能要求GP提供担保或预留部分Carry作为保证金。投资者在签署前应仔细审阅相关条款。